Axfood förvärvar partihandelsverksamheten Bergendahls Food och ingår partnerskap med City Gross

Axfood AB (”Axfood”) har genom Dagab Inköp och Logistik AB (”Dagab”) ingått avtal med Bergendahl & Son AB (“Bergendahls”) om att förvärva 100 procent av Bergendahl Food AB (”Bergendahls Partihandel”). Förvärvet skapar skalfördelar, kostnadssynergier och ökar konkurrenskraften. Genom ökad effektivitet, sortiments- och logistikförbättringar gagnar detta såväl partihandelskunder som Sveriges konsumenter. Axfood förvärvar också en minoritetsandel motsvarande 9,9 procent av aktierna i City Gross Sverige AB (“City Gross”), som en del i ett strategiskt partnerskap för att stärka City Gross position på marknaden. Därtill har Axfood ingått ett optionsavtal om att stegvis under en femårsperiod förvärva ytterligare aktier upp till ett sammanlagt ägande om 30 procent i City Gross. Dagab och City Gross har samtidigt tecknat ett 15-årigt leveransavtal som inkluderar ett samarbete kring bland annat sortiment och IT-infrastruktur. Transaktionen förväntas skapa synergier om cirka 200 miljoner kronor årligen som förväntas realiseras successivt under perioden fram till och med 2025. Exkluderat integrations- och transaktionskostnader förväntas förvärvet bidra positivt till Axfoods resultat per aktie från och med 2022.

– Vi är väldigt glada över att ha nått den här överenskommelsen med Bergendahls, som precis som Axfood har ett långsiktigt och värderingsstyrt affärsperspektiv. Det finns en tydlig industriell logik i den här affären, som skapar förutsättningar för att stärka både våra och Bergendahls partihandelskunders konkurrenskraft. På butikssidan är jag imponerad över City Gross utveckling den senaste tiden, och övertygad om att vi genom vårt partnerskap ytterligare kan stärka City Gross position inom stormarknadssegmentet, där Axfood idag inte är verksamma, säger Klas Balkow, vd och koncernchef för Axfood.

– Affären skapar förutsättningar att expandera City Gross och stärka vår position på marknaden, vilket är en långsiktig satsning och en viktig del i Bergendahls koncernstrategi. Axfood är helt rätt partner för våra satsningar på City Gross framåt och vi ser mycket fram emot utvecklingen av vårt stormarknadskoncept. Partihandelskunderna kommer fortsatt bli väl omhändertagna tack vare att Axfood ligger i framkant när det gäller framtidens logistik, säger Lars Ljungälv, Bergendahl & Son AB:s koncernchef och vd.

Affär som skapar skalfördelar, synergier och ökad konkurrenskraft

• Axfood fortsätter att genom Dagab långsiktigt bygga framtidens logistikstruktur och tillsammans med Bergendahls Partihandel förväntas ytterligare skalfördelar och kostnadssynergier uppnås över tid.

• Med sammanslagen volym inom partihandeln stärks konkurrenskraften för såväl Axfoods egna kedjor som för externa kunder på den svenska dagligvarumarknaden.
• Axfood tar genom partnerskapet med City Gross position inom stormarknadssegmentet på den svenska dagligvarumarknaden och ökar därmed koncernens närvaro och räckvidd.
• Partnerskapet med Axfood stärker City Gross konkurrenskraft och skapar förutsättningar för vidareutveckling av konceptet och en ökad marknadsandel inom stormarknadssegmentet, vilket kommer City Gross kunder till gagn.
• Förvärvet av Bergendahls Partihandel förväntas generera årliga kostnadssynergier om cirka 200 miljoner kronor som förväntas realiseras successivt under perioden fram till och med 2025, bland annat inom inköp, distribution, sortimentsoptimering, logistik och organisation.
• Exkluderat integrations- och transaktionskostnader förväntas transaktionen bidra positivt till Axfoods resultat per aktie från och med 2022. Efter att integrationskostnaderna tagits, synergierna har börjat realiseras och hänsyn tagits till förväntade effekter från företrädesemissionen, förväntas transaktionen bidra positivt till resultat per aktie från och med 2023.

Om Bergendahls Partihandel

Bergendahls Partihandel är en stark grossist inom svensk detaljhandel. Verksamheten har idag cirka 800 medarbetare och bedriver partihandel främst gentemot City Gross och därtill cirka 170 fria handlare och e-handelsaktörer. Bergendahls Partihandel har sitt centrallager i Hässleholm. Mellan det finansiella verksamhetsåret som slutade augusti 2018 och fram till 12-månadersperioden som slutade mars 2021 hade verksamheten en årlig genomsnittlig omsättningstillväxt om cirka 4 procent. Under de senaste tolv månaderna fram till och med mars 2021, uppgick omsättningen till cirka 10 500 miljoner kronor och justerat rörelseresultat till cirka 90 miljoner kronor[1].

Om City Gross

City Gross, som innefattar City Gross och Hyllinge Cash, är en svensk dagligvarukedja med en marknadsandel om cirka 4^[2] procent. City Gross har idag cirka 2 800 medarbetare och ett butiksnät med 42 butiker. För de senaste tolv månaderna, fram till och med mars 2021, hade City Gross en omsättning om cirka 9 800 miljoner kronor och justerat rörelseresultat om cirka 170 miljoner kronor[3]. Bergendahl & Son AB kommer efter transaktionen kvarstå som majoritetsägare i City Gross med 90,1 procents ägande. Vid fullt utnyttjande av köpoptioner på ytterligare 20,1 procent kommer Bergendahl & Son AB efter transaktionen kvarstå som majoritetsägare i City Gross med 70 procents ägande.

Om samarbetet

Axfood har för avsikt att integrera Bergendahls Partihandel med Dagab. City Gross kommer fortsatt att vara en fristående kedja men kommer att integreras med Axfoods IT-system och stöttas av den nya samordnade inköp- och logistikverksamheten under Dagab. I samband med transaktionen har Axfood även ingått ett 15-årigt leveransavtal med City Gross. Som ett led i att stärka partnerskapet kommer Axfood vara representerat i City Gross styrelse.

Om transaktionen

Vid fullt köpoptionsutnyttjande uppgår den initiala köpeskillingen till 1,8 miljarder kronor och den totala köpeskillingen till 2,5 miljarder kronor, varav 1,5 miljarder kronor avser Bergendahls Partihandel. Köpeskillingen för 9,9 procent av aktierna i City Gross vid genomförandet av transaktionen uppgår till cirka 0,3 miljarder kronor. Vid fullt utnyttjande av köpoptionen att förvärva ytterligare 10,1 procent och 10,0 procent av aktierna i City Gross, tre respektive fem år efter transaktionen, vilket resulterar i ett totalt förvärv om 30 procent av aktierna i City Gross, uppgår köpeskillingen för minoritetsandelen i City Gross till totalt 1,0 miljarder kronor. Samtliga angivna belopp ovan är på kassa- och skuldfri bas.

Synergier och integrationskostnader

Axfood förväntar sig att förvärvet av Bergendahls Partihandel, inkluderat effekter från det tecknade leveransavtalet med City Gross, kommer att generera årliga kostnadssynergier som beräknas till cirka 200 miljoner kronor som förväntas realiseras successivt under perioden fram till och med 2025, bland annat inom inköp, sortimentsoptimering, logistik och organisation. För att uppnå synergierna förväntar sig Axfood att investera cirka 100 miljoner kronor i IT och logistik under perioden 2021-2023. Vidare förväntas integrations- och transaktionskostnader om cirka 200 miljoner kronor fram till och med år 2023. Därutöver förväntas icke kassaflödespåverkande IT-nedskrivningar belasta resultatet med cirka 100 miljoner kronor under samma period.

Finansiell inverkan

Förvärvet av Bergendahls Partihandel kommer att rapporteras i segmentet Dagab. Förvärvet av minoritetsandelen i City Gross kommer att redovisas enligt kapitalandelsmetoden och redovisas i segmentet Willys.

Axfood har ett finansiellt mål om att soliditeten ska uppgå till minst 20 procent vid årets utgång. Direkt efter genomförandet av transaktionen och under antagandet att företrädesemissionen om 1,5 miljarder kronor genomförts samt baserat på Axfoods och Bergendahls Foods balansräkning per den 31 mars 2021, förväntar sig Axfood att soliditeten kommer vara högre än det finansiella målet. Företrädesemissionen bidrar till den långsiktiga finansieringen av förvärvet och stärker Axfoods balansräkning.

Per den 31 mars 2021 hade Axfood, innan transaktionen och företrädesemissionen, en nettoskuld/EBITDA uppgående till 1,0 ggr och -0,2 ggr exklusive effekter från IFRS 16. Transaktionen förväntas resultera i att Axfoods nettoskuld/justerad EBITDA direkt efter transaktionen, inklusive effekter från företrädesemissionen, uppgår till cirka 1,2 ggr.[5]

Finansiering av förvärvet

Kortfristig finansiering

Förvärvet kommer på kort sikt att finansieras genom en kombination av befintlig kassa och kreditfaciliteter. Axfoods outnyttjade kreditfacilitet hos Swedbank och SEB kommer användas till finansieringen.

Företrädesemission och långsiktig finansiering

Axfood har utifrån en stark finansiell position kunnat ta betydande investeringar för att vidareutveckla verksamheten. För att bibehålla en stark finansiell position, som varit en grund för den handlingsfrihet som Axfood haft historiskt, avser Axfoods styrelse att, efter att tillträde skett, besluta om en nyemission om 1,5 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare, villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma. Kallelse till en extra bolagsstämma planeras att ske i samband med styrelsens beslut om företrädesemissionen. Företrädesemissionen bidrar till att säkra den långsiktiga finansieringen av förvärvet och möjliggör efterföljande investeringar till följd av integrationen av Bergendahls Partihandel med Axfood. Axfoods största aktieägare, Axel Johnson AB, som representerar 50,1 procent av aktierna, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag om en nyemission och att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Företrädesemissionen planeras genomföras under det fjärde kvartalet 2021.

Regulatoriskt godkännande

Transaktionens genomförande är villkorat av godkännande från Konkurrensverket. Parterna är överens om att tillträde tidigast ska ske den 1 september 2021.

Rådgivare

Rådgivare till Axfood i samband med förvärvet är SEB Corporate Finance, PwC, Kanter Advokatbyrå och Kastell Advokatbyrå.

Inbjudan till analytiker- och presskonferens

Affären presenteras närmare av Axfoods vd och koncernchef Klas Balkow och ekonomi- och finansdirektör Anders Lexmon vid en webbsänd telefon-/videokonferens på engelska för investerare och press klockan 10:00 idag måndagen den 31 maj. För att följa telefonkonferensen, se www.axfood.se eller ring in: Sverige: +46 8 50558374, Storbritannien: +44 33 33009265, USA: +1 8335268397.

För mer information, kontakta:
Magnus Törnblom, presschef Axfood, 070-266 27 12, magnus.tornblom@axfood.se
Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations Axfood, 073-049 18 44, alexander.bergendorf@axfood.se

Denna information är sådan information som Axfood AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 maj 2021 klockan 8:15.