Kallelse till Axfoods årsstämma 2026

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska;

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per tisdagen den 10 mars 2026; och
• anmäla sig till bolaget enligt anvisningarna under ”Deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning”, senast torsdagen den 12 mars 2026.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 10 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering). Registrering begärs hos förvaltaren, i enlighet med förvaltarens rutiner och i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen ska senast torsdagen den 12 mars 2026 anmäla detta till bolaget. Anmälan kan göras på något av följande sätt;

• via post till Computershare AB, referens "Årsstämma Axfood", Box 149, 182 12 Danderyd;
• via telefon 0771 24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00;
• via e-post till proxy@computershare.se; eller
• via länk på Axfoods webbplats, www.axfood.se kan aktieägare anmäla sig elektroniskt genom verifiering med BankID.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, e-mail, telefonnummer samt antal eventuella biträden (högst två) anges.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägaren bör sända behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Computershare AB (som administrerar årsstämman) på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska avge sin poströst så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 12 mars 2026. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Det ifyllda och undertecknade formuläret kan skickas antingen;

• via post till Computershare AB, referens "Årsstämma Axfood", Box 149, 182 12 Danderyd;
• e-post till proxy@computershare.se; eller
• via länk på Axfoods webbplats, www.axfood.se, kan aktieägare avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret, som finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som poströstat och även vill närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för 2025 samt revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Verkställande direktörens presentation och frågor från aktieägarna.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
11. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om arvode till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut om reviderad instruktion för valberedningen.
17. Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Axfoods valberedning inför årsstämman 2026 består av Marie Ehrling (valberedningens ordförande, Axel Johnson Aktiebolag), Caroline Sjösten (Swedbank Robur Fonder), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Erik Durhan (Lannebo Fonder). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Caroline Berg adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Caroline Berg till årsstämmans ordförande, eller, vid hennes förhinder den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 2 – Röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar att utdelning utgår med 9,00 (8,75) kronor per aktie samt att utdelningsbeloppet delas upp i två utbetalningar om 4,50 kronor per aktie i mars 2026 och 4,50 kronor per aktie i september 2026. Som avstämningsdagar för att få utdelning föreslås fredagen den 20 mars 2026 och fredagen den 18 september 2026. Med nämnda avstämningsdagar blir beräknade dagar för utbetalning av utdelningen onsdagen den 25 mars 2026 och onsdagen den 23 september 2026. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 18 mars 2026 respektive onsdagen den 16 september 2026.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att;

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter, och
• en revisor väljs utan suppleanter.

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor;

• 877 000 kronor (tidigare 850 000) till styrelsens ordförande och 563 000 kronor (tidigare 545 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 255 000 kronor (tidigare 245 000) till revisionsutskottets ordförande och ytterligare 115 000 kronor (tidigare 110 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 77 000 kronor (tidigare 75 000) till ersättningsutskottets ordförande och ytterligare 51 000 kronor (tidigare 50 000) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 20 000 kronor (oförändrat) per fysiskt styrelsesammanträde som äger rum i Stockholm till deltagande ledamot som inte bor i Sverige, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår;

• omval av styrelseledamöterna Caroline Berg, Björn Annwall, Mia Brunell Livfors, Christian Luiga, Peter Ruzicka, Kristofer Tonström och Sara Öhrvall; och
• omval av Caroline Berg som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods webbplats.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Deloitte som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2028. Förutsatt att omval sker har Deloitte meddelat att auktoriserade revisorn Didrik Roos kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Deloitte har varit Axfoods revisor sedan 2016, innebärande att Deloittes uppdrag har gällt tio år i följd. Axfood har därför inför årsstämman 2026 genomfört ett anbudsförfarande i enlighet med aktiebolagslagen och EU:s revisorsförordning. I anbudsförfarandet deltog flera revisionsfirmor, vilka samtliga lämnade väl genomarbetade erbjudanden. Axfoods revisionsutskott har utifrån fastställda beslutskriterier, däribland revisionsteamets sammansättning och kompetens, branscherfarenhet, hållbarhetskompetens, användning av digitala verktyg samt arvodesnivå, gjort en sammanvägd bedömning och rekommenderat omval av Deloitte som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2028. Revisionsutskottet har bekräftat att rekommendationen är fri från tredjepartspåverkan och att den inte är resultatet av villkor som begränsar bolagsstämmans val av revisor. Styrelsen har styrkt revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 16 – Reviderad instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman 2026 antar ny instruktion för Axfoods valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas.

Förslaget innebär följande;

• tidigareläggning av tidpunkten för att utse valberedning, föranlett av att Axfood normalt sett håller årsstämma relativt tidigt jämfört med andra börsbolag,
• skärpning av tidpunkt för när valberedningens sammansättning ska offentliggöras, föranlett av tidigareläggningen i föregående punkt; och
• förtydligande av förfarandet vid dels ägarförändringar dels företeelsen att en ledamot lämnar valberedningen under mandatperioden.  

Föreslagen lydelse är:

Valberedningen föreslår att årsstämman 2026 antar följande instruktion för Axfoods valberedning, att gälla till dess ny instruktion antas.

Bolaget ska som utgångspunkt ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de fyra till röstetalet största kända aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i juli före årsstämman. Om någon av de berättigade aktieägarna avstår från att utse en ledamot ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Dock behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen och ska även vara adjungerad till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen under mandatperioden inte längre är en av de fyra (eller i förekommande fall, högst sex) största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna ska då tillfrågas om den önskar utse en ledamot eller låta valberedningen vara oförändrad. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger. Om aktieägare som utsett en ledamot upphör att vara aktieägare ska den ledamot som utsetts lämna valberedningen.

Om ledamot lämnar eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag innan valberedningens arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Om så inte sker ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas till dess åtminstone de sex största aktieägarna har tillfrågats. Om det krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter ska fler än sex aktieägare tillfrågas. Om rätt att utse ledamot inte utövas inom skälig tid övergår rätten att utse ny ledamot till nästa aktieägare i storleksordning.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till; a) årsstämmans ordförande, b) antal styrelseledamöter, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) styrelsearvode och annan ersättning för t.ex. utskottsarbete, f) revisorsarvode och, i förekommande fall, antal revisorer samt val av revisor(er) och g) i förekommande fall, förändringar i instruktionen för valberedningen.

Valberedningens förslag till årsstämman ska offentliggöras senast i samband med kallelse till årsstämman. Samtliga aktieägare har rätt att lämna förslag till valberedningen.

Valberedningen ska tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy och ska även i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som valberedningen bedömer nödvändiga för sitt uppdrag.

Punkt 17 - Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2026)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2026) för anställda i Axfoodkoncernen och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2025 beslutade att införa, med den förändringen att Kategori 1 (se nedan) ges möjlighet att allokera 6 600 aktier till LTIP 2026 jämfört med 4 700 i LTIP 2025. Kategori 1 utgörs av vd och koncernchef och förändringen föreslås i syfte att åstadkomma en på totalen marknadsmässig ersättning för vd och koncernchef.  

(A) Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP 2026 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2026 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP 2026 bedöms vidare underlätta för Axfoodkoncernen att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. Tidigare program har varit uppskattade med högt deltagande och har lett till att aktieägandet bland ledande befattningshavare i koncernen ökat väsentligt över tid.

LTIP 2026 omfattar cirka 85 anställda bestående av koncernledningen i Axfood, medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag och vissa andra nyckelpersoner. För att delta i LTIP 2026 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden tilldelas deltagarna vederlagsfritt aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Tilldelningen är föremål för förmånsbeskattning. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden och att allokeringen av det egna aktieägandet i Axfood till aktuellt program har bestått under samma tid. Därutöver gäller för respektive serie att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier ("TSR"), Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig rörelsemarginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2026 begränsas till 400 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP 2026

Deltagare i LTIP 2026 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods vd och koncernchef ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Axfoods koncernledning exklusive vd och koncernchef samt vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 20 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra nyckelpersoner (cirka 64 personer) ("Kategori 3"). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfoodkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen tillträds senast den 31 december 2026 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen och intjänandeperiod

För att delta i LTIP 2026 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP 2026 ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2026 eller innehas sedan tidigare förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Deltagande i LTIP 2026 kan ske med maximalt 6 600 Sparaktier (Kategori 1), 1 250 Sparaktier (Kategori 2) respektive 250 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till sju prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande LTIP 2026, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2026. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2029. Intjänandeperioden inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet och pågår till dess delårsrapporten offentliggjorts.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av vederlagsfria aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfoodkoncernen under intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfoodkoncernen på det sätt som beskrivs under Prestationsmål nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kompenserar Axfood deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 1 161 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfoodaktien den 30 december 2025 (290,20 kronor). Om värdet på Axfoodaktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B och Serie C. Av de sju (7) Aktierätterna som deltagaren kan erhålla för varje Sparaktie gäller att tre (3) Aktierätter ska vara av Serie A, tre (3) ska vara av Serie B, och en (1) av Serie C. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie enligt nedan.

Vid bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålen som avser Serie A och Serie C ska mätperioden löpa från 1 januari 2026 till 31 december 2028. Vad avser Serie B ska startvärdet bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för en grupp av jämförelsebolag (”Referensgruppen”)¹⁾ de 20 börshandelsdagarna som följer efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2025 publicerats. Slutvärdet ska bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Referensgruppen de 20 börshandelsdagarna som följer efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2028 publicerats.   

Serie A   Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till eller överstiger två (2) procentenheter över SCB:s Detaljhandelsindex, Dagligvaruhandel, Detaljhandel med brett sortiment, mest livsmedel ("Genomsnittlig Marknadstillväxt"). Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt. Om Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie A förutsätter vidare att rörelsemarginalen överstiger 3,5 procent i genomsnitt.

Serie B   Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är om Axfoods TSR-utveckling uppgår till eller överstiger åtta (8) procentenheter av den ackumulerade TSR-utvecklingen av det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Miniminivån för tilldelning är en TSR-utveckling som är i nivå med den ackumulerade TSR-utvecklingen i förhållande till det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Om Axfoods TSR-utveckling understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Serie C   Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor ökar med tio (10) procent eller mer, ackumulerat under räkenskapsåren 2026 - 2028, jämfört med nivån per den 31 december 2025. Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens försäljningsandel avseende hållbarhetsmärkta varor är i nivå med andelen per den 31 december 2025. Om försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

1) Referensgruppen består av AAK, Carlsberg B, Clas Ohlson B, Cloetta B, Electrolux B, Essity B, Europris, H&M B, Kesko B, Orkla, Midsona B, Rusta, Scandi Standard och mäts även de på TSR.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2026 inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Axfoodkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor och/eller möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP 2026 inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2026 är rimligt. Denna prövning görs bland annat i förhållande till Axfoodkoncernens finansiella resultat och ställning samt förhållandena på aktiemarknaden. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen minska det antal aktier som tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2026 begränsas till 400 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2026 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2026; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP 2026. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet.

Programmets omfattning och kostnader

Aktierätter kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 255,50 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Axfoodaktien den 5 februari 2026. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår den totala uppskattade kostnaden av Aktierätterna till cirka 73,2 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,10 procent av Axfoods börsvärde per den 5 februari 2026. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP 2026 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 98,1 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Axfoodkoncernens totala personalkostnader under räkenskapsåret 2025.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kostnadsförs mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader beräknas baserat på Axfoods aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

Effekter på viktiga nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP 2026 förväntas Axfoodkoncernens personalkostnader på årsbasis öka med cirka 33,3 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2025 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,04 procentandelar på Axfoodkoncernens rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om 0,15 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Axfoodkoncernens finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2026.

Beredning av förslaget

LTIP 2026 har behandlats av Axfoods ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i Axfood

Det finns sedan tidigare tre pågående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i Axfood, beslutade vid årsstämmorna 2023-2025, se not 6 i Axfoods års- och hållbarhetsredovisning 2025, som hålls tillgänglig på Axfoods webbplats senast från och med den 25 februari 2026.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om LTIP 2026.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2026 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP 2026 i enlighet med punkt (A) ovan.

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande.

• Förvärv får ske av högst 400 000 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris som inte är högre än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs, samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2026 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2026

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 400 000 aktier i Axfood (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas till deltagare LTIP 2026 som enligt villkoren för LTIP 2026 har rätt att erhålla aktier.
• Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2026 är berättigade att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2026. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrig information avseende årsstämman

Särskilda majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 (B) (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 216 843 240 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 921 517 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om Axfoods behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.axfood.se/om-axfood/dataskydd.

Språk

Stämman kommer att hållas på svenska.

Handlingar

Valberedningens förslag med motivering samt information om de personer som föreslås till styrelsen finns på Axfoods webbplats, www.axfood.se. Års- och hållbarhetsredovisning 2025, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för 2025, styrelsens yttrande avseende utdelning enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen och förvärv av egna aktier enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjer enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Solnavägen 4 i Stockholm och på Axfoods webbplats senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras via e-post till proxy@computershare.se, per post till Computershare AB, referens "Årsstämma Axfood", Box 149, 182 12 Danderyd, eller per telefon 0771 24 64 00.
 

Stockholm i februari 2026

Axfood AB (publ)

Styrelsen
 

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on www.axfood.com.



För ytterligare information, kontakta:
Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations, Axfood AB, tel +46 73 049 18 44