Kallelse till Axfoods årsstämma 2022

Följande gäller för Axfoods årsstämma 2022

• Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan delta fysiskt. Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen.
• En inspelning med vd och koncernchef Klas Balkow kommer att finnas tillgänglig på Axfoods webbplats senast den 21 mars 2022. I samband därmed kommer även annat relevant presentationsmaterial att publiceras på Axfoods webbplats.
• Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter årsstämman med information om de väsentliga beslut som fattats.
• Aktieägarnas rättighet att begära upplysningar kommer att uppfyllas genom att sådan begäran lämnas in på förhand på sätt som framgår nedan. Frågorna kommer att besvaras och publiceras på Axfoods webbplats senast den 18 mars 2022.

Deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 mars 2022, och
• anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 22 mars 2022. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 15 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering). Registrering begärs hos förvaltaren, i enlighet med förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 17 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, i enlighet med lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor (prop. 2021/22:112). Lagen beräknas träda i kraft den 1 mars 2022. Poströstning kommer att kunna genomföras till och med tisdagen den 22 mars 2022. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär och ytterligare information om poströstning finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

1.  Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 22 mars 2022 och ska skickas till Axfood AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller inges med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com.

2.  Aktieägare som är fysisk person kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearProxy. Sådan elektronisk röst ska avges senast tisdagen den 22 mars 2022.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Euroclear Sweden AB, telefon 08-402 90 51 (måndag-fredag kl 09:00-16:00).

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen samt vd och koncernchef ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill begära upplysningar kan göra det på något av följande sätt:

1. via e-post till arsstamma@axfood.se
2. via post till Axfood AB (publ), Att: Investor Relations, 107 69 Stockholm.

Begäran om upplysningar från aktieägarna måste ha kommit Axfood tillhanda senast söndagen den 13 mars 2022 och kommer att besvaras senast fredagen den 18 mars 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Axfood, Solnavägen 4, 113 65 Stockholm och på Axfoods webbplats, www.axfood.se, och kommer även att skickas till aktieägare som begärt det under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Axfood eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två personer att justera stämmans protokoll.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021.
7. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av stämman.
12. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om:
    (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, och
    (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Axfoods valberedning inför årsstämman 2022 består av Marie Ehrling (valberedningens ordförande, Axel Johnson Aktiebolag), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder), Jan Särlvik (Nordea Funds) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Fonder). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Mia Brunell Livfors adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Mia Brunell Livfors till årsstämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Val av två personer att justera stämmans protokoll

Styrelsen föreslår att Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Jan Särlvik (Nordea Funds) väljs till justeringspersoner, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som anvisas av Axfoods styrelse. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Axfood, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2021.

Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar att utdelning utgår med 7,75 kronor per aktie. Utdelningsbeloppet fördelas på två utbetalningar om 4,00 kronor respektive 3,75 kronor. Som avstämningsdagar för att få utdelning föreslås fredagen den 25 mars och fredagen den 23 september 2022. Med nämnda avstämningsdagar blir beräknade dagar för utbetalning av utdelningen onsdagen den 30 mars och onsdagen den 28 september 2022. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning blir onsdagen den 23 mars respektive onsdagen den 21 september 2022.

Beräknat på det totala antalet aktier i bolaget minskat med bolagets innehav av egna aktier per dagen för denna kallelse uppgår den föreslagna utdelningen totalt till 1 620 561 673 kronor. Det totala utdelningsbeloppet kommer att påverkas av att a) totalt antal aktier i bolaget kan komma att förändras före den andra avstämningsdagen till följd av genomförandet av den företrädesemission om cirka 1,5 miljarder kronor som styrelsen avser att genomföra under andra kvartalet 2022 om förslaget antas av årsstämman och b) bolagets innehav av egna aktier, för vilket ingen utdelning utgår, kommer att förändras dels med anledning av tilldelning enligt LTIP2019 dels förslaget om långsiktigt incitamentsprogram i denna kallelse (LTIP2022), om det antas av årsstämman. Resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av stämman

Valberedningen föreslår att:

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter, samt att
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

• 770 000 kronor (tidigare 750 000) till styrelsens ordförande och 490 000 kronor (tidigare 475 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 200 000 kronor (tidigare 150 000) till revisionsutskottets ordförande och ytterligare 100 000 kronor (tidigare 75 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 75 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och ytterligare 50 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Mia Brunell Livfors, Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Christian Luiga, Peter Ruzicka och Christer Åberg,
• nyval av Sara Öhrvall som styrelseledamot, och
• omval av Mia Brunell Livfors som styrelsens ordförande.

Sara Öhrvall är född 1971, har en MSc i International Business från Umeå Universitet och arbetar för närvarande som COO på Axel Johnson. Hon har en mångårig erfarenhet av ledande positioner med inriktning på förnyelse, produkt- och teknikutveckling, bland annat som Chief Transformation Officer i koncernledningen på SEB, chef för R&D i koncernledningen på Bonnier AB och produktutvecklingschef på Volvo Cars.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Deloitte AB som bolagets revisor för perioden från slutet av årsstämman 2022 till slutet av årsstämman 2024. Förutsatt att omval sker har revisionsbolaget meddelat att auktoriserade revisorn Hans Warén kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor fram till slutet av årsstämman 2023 och att den auktoriserade revisorn Didrik Roos därefter kommer att vara huvudansvarig. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 15 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2022)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2022) för anställda i Axfoodkoncernen och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2021 beslutade att införa med de justeringar att antal deltagare och sparaktier ökas samt att en referensgrupp av bolag har identifierats för att mäta kursutvecklingen för Serie C.

(A)     Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP2022 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP2022 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP2022 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP2022 omfattar cirka 80 anställda bestående av koncernledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP2022 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid samt att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier ("TSR") och Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBIT-marginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2022 ska vara begränsat till 575 000, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP2022

Deltagare i LTIP2022 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods verkställande direktör (vd) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Axfoods koncernledning exklusive vd samt vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 15 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner (cirka 64 personer) ("Kategori 3"). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfoodkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen tillträds senast den 31 december 2022 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen och intjänandeperiod

För att delta i LTIP2022 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP2022 ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP2022 eller innehas sedan tidigare förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Deltagande i LTIP2022 kan ske med maximalt 6 500 Sparaktier (Kategori 1), 2 000 Sparaktier (Kategori 2) respektive 500 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till sju prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande i LTIP2022, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2022. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2025. Intjänandeperioden inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet och pågår till dess delårsrapporten offentliggjorts.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfoodkoncernen under intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfood på det sätt som beskrivs under rubriken Prestationsmål nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Axfood att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 1042 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfoodaktien den 30 december 2021 (260,40 kronor). Om värdet på Axfoodaktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B, Serie C och Serie D. Av de sju (7) Aktierätterna som deltagaren erhåller för varje Sparaktie gäller att en (1) Aktierätt ska vara av Serie A, tre (3) ska vara av Serie B, två (2) av Serie C och en (1) av Serie D. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie enligt nedan.

Vid bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålen som avser Serie A och Serie C ska startvärdet bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive (såvitt avser Serie C) genomsnittlig kursutveckling för en grupp av jämförelsebolag (”Referensgruppen”)* de 20 närmast efterföljande börshandelsdagarna efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2021 publicerats. Slutvärdet ska bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive (såvitt avser Serie C) genomsnittlig kursutveckling för Referensgruppen de 20 närmast efterföljande börshandelsdagarna efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2024 publiceras. För Serie B och Serie D ska mätperioden istället löpa från den 1 januari 2022 till den 31 december 2024.

*Referensgruppen består av AAK, Anora Group, Carlsberg B, Clas Ohlson B, Cloetta B, Electrolux B, Essity B, Europris, H&M B, Kesko B, Orkla, Midsona B, Scandi Standard och Swedish Match och mäts även de på TSR.
 

Serie A    Tilldelning förutsätter att Axfoods TSR överstiger noll (0) procent, varvid maximal tilldelning utfaller.

Serie B    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till mer än två (2) procentenheter över SCB:s Detaljhandelsindex, Dagligvaruhandel, Detaljhandel med brett sortiment, mest livsmedel ("Genomsnittlig Marknads­tillväxt"). Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt. Om Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie B förutsätter vidare att EBIT-marginalen överstiger 3,5 procent i genomsnitt.

Serie C    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är om Axfoods TSR-utveckling uppgår till eller överstiger tio (10) procentenheter av den ackumulerade TSR-utvecklingen av det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Miniminivån för tilldelning är en TSR-utveckling som är i nivå med den ackumulerade TSR-utvecklingen i förhållande till det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Om Axfoods TSR-utveckling understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Serie D    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor ökar med tio (10) procent eller mer, ackumulerat under räkenskapsåren 2022–2024, jämfört med nivån per den 31 december 2021. Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens försäljningsandel avseende hållbarhetsmärkta varor är i nivå med andelen per den 31 december 2021. Om försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP2022, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Axfoodkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor och/eller möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP2022 inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Axfoods finansiella resultat och ställning samt förhållandena på aktiemarknaden m.m. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2022 ska vara begränsat till 575 000, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP2022 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP2022; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP2022. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet.

Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 190,60 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Axfoodaktien den 9 februari 2022. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår den totala uppskattade kostnaden av Aktierätterna till cirka 78,6 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,16 procent av Axfoods börsvärde per den 9 februari 2022. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP2022 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 111,9 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,5 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2021.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Axfoods aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

Effekter på viktiga nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP2022 förväntas Axfoods personalkostnader på årsbasis öka med cirka 38,2 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2021 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,07 procentandelar på Axfoods rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om 0,18 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Axfoods finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP2022.

Beredning av förslaget

LTIP2022 har behandlats av Axfoods ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i Axfood

Det finns sedan tidigare tre pågående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i Axfood, beslutade vid årsstämmorna 2019-2021, se not 8 i Axfoods års- och hållbarhetsredovisning 2021, som hålls tillgänglig på Axfoods webbplats www.axfood.se senast från och med den 2 mars 2022.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om LTIP2022.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP2022 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

(B)     Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP2022 i enlighet med punkt (A) ovan.

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande.

• Förvärv får ske av högst 575 000 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP2022 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP2022

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 575 000 aktier i Axfood (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP2022 som enligt villkoren för LTIP2022 har rätt att erhålla aktier.
• Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP2022 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP2022. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier

I samband med att Axfood offentliggjorde förvärvet av Bergendahl Food AB den 31 maj 2021 offentliggjordes även avsikten att genomföra en företrädesemission om cirka 1,5 miljarder kronor för att över tid bibehålla en stark finansiell position. Företrädesemissionen bidrar till att säkra den långsiktiga finansieringen av förvärvet och möjliggör efterföljande investeringar till följd av integrationen av Bergendahl Food AB med Axfood. Med anledning av ovan föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
 

Övrig information avseende årsstämman


Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15b är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 209 870 712 aktier, varav bolaget äger 765 980 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.axfood.se/om-axfood/dataskydd.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns på www.axfood.se. Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende utdelning och förvärv av egna aktier, styrelsens ersättningsrapport samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende ersättningsriktlinjer kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, på Solnavägen 4 i Stockholm, och på www.axfood.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress, och kan begäras på telefon 08‑402 90 51. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på ovanstående adress.

 

Stockholm i februari 2022

Axfood AB (publ)

Styrelsen

 

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on http://axfood.com.